Rozwiązanie spółki komandytowej w sposób „uproszczony”

Ostatnie zmiany podatkowe w zakresie spółki komandytowej zmuszają do odpowiedzi na pytanie – co zrobić ze zbędną spółką komandytową?

W ostatnim czasie na naszym Facebooku oraz LinkedInie zaproponowaliśmy Państwu kilka możliwości w tym temacie. Jeśli nie rozważacie Państwo np. połączenia czy przekształcenia spółki komandytowej, a jej dalsze utrzymywanie jest dla Państwa niekorzystne, dobrą drogą może okazać się rozwiązanie i wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Rozwiązanie spółki zwykle kojarzy się z procedurą likwidacji, która co do zasady stanowi proces złożony i czasochłonny. Jej całościowe przeprowadzenie zajmuje ponad 6 miesięcy. Jednak przeprowadzenie tak skomplikowanej procedury jest wymagane w odniesieniu do spółek kapitałowych, natomiast w przypadku spółek osobowych przedsiębiorcy mogą skorzystać z możliwości rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzenia jej likwidacji.

Rozwiązanie to zdejmuje z przedsiębiorcy ciężar dokonywania wielu czynności, tj. m.in. ogłaszania otwarcia likwidacji w MSiG, a więc i kilkumiesięcznego oczekiwania na zgłoszenie się wierzycieli w celu uregulowania zaległych zobowiązań, przygotowywania sprawozdań likwidacyjnych (wystarczy przygotowanie bilansu) oraz przeprowadzania kilkuetapowych zgłoszeń do KRS-u. W celu rozwiązania spółki komandytowej w przedmiotowym trybie wspólnicy muszą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki oraz podjąć uchwałę w tym zakresie. Uzgodnienie to stanowi zmianę umowy spółki, a więc w pierwszej kolejności wspólnicy powinni udać się do notariusza, aby dostosować treść umowy do swoich potrzeb.

Ciekawym zagadnieniem na tym etapie przeprowadzania likwidacji jest konieczność udzielenia specyficznego pełnomocnictwa. Zgodnie z powszechną strukturą spółki komandytowej, komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast jej komandytariuszami są członkowie zarządu tejże spółki (często jednocześnie również jej wspólnicy). Wobec tego, powstaje ryzyko, że pod nowym brzmieniem umowy spółki swój podpis będzie chciała złożyć osoba będąca jednocześnie komandytariuszem oraz członkiem zarządu komplementariusza – a więc jedna osoba fizyczna pełniąca dwie funkcje. W takim wypadku koniecznym jest ustanowienie pełnomocnika reprezentującego spółkę z o.o. na podstawie art. 210 k.s.h., ponieważ w innym przypadku zmiana umowy spółki nie dojdzie do skutku.

Następnie wspólnicy, tzn. komplementariusze muszą:

  • zakończyć bieżące interesy w sposób korzystny dla spółki oraz jej kontrahentów, a więc m.in. dokończyć wykonywanie zawartych umów;
  • ściągnąć wierzytelności należne spółce;
  • wykonać ciążące na spółce pieniężne oraz niepieniężne zobowiązania, m.in. zobowiązania podatkowe, wobec pracowników czy ZUS, a następnie
  • upłynnić majątek spółki, np. w formie jego podziału pomiędzy wspólników spółki.

Ostatnim etapem jest przedłożenie odpowiedniego formularza KRS wraz z załącznikami i oczekiwanie na postanowienie KRS o wykreśleniu Państwa spółki.

Jak widać, proces rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji jest procedurą znacznie „uproszczoną” w stosunku do klasycznej likwidacji spółki kapitałowej. Mamy nadzieję, że wśród zaproponowanych Państwu sposobów uporania się z nierzadko zbędną już spółką komandytową znajdą Państwo satysfakcjonujące rozwiązanie, pozwalające na komfortowe kontynuowanie prowadzenia biznesu.


Autorka: Oliwia Kruczyńska, Junior Associate w Kołecka i Wspólnicy Kancelaria Prawna (Radcowie Prawni) sp.p.

49 Comments

  1. viagra cream

    viagra cream

    viagra cream

  2. ahfs gabapentin

    ahfs gabapentin

    ahfs gabapentin

  3. ezetimibe preco

    ezetimibe preco

    ezetimibe preco

  4. actos counseling

    actos counseling

    actos counseling

  5. robaxin effects

    robaxin effects

    robaxin effects

  6. ivermectin gel

    ivermectin gel

    ivermectin gel

Comments are closed.