Squeeze-out jest rozwiązaniem, które do tej pory funkcjonowało w polskim porządku prawnym jedynie w odniesieniu do spółek akcyjnych. Polega na możliwości żądania przez spółkę dominującą wykupienia udziałów wspólników mniejszościowych w spółkach zależnych.
Na mocy aktualnie obowiązujących przepisów, spółka dominująca nie może reorganizować swoich struktur dowolnie, a jedynie z ważnych przyczyn lub w efekcie uprawomocnienia orzeczenia sądu.
Zgodnie z projektowaną nowelizacją, spółka dominująca (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna) może żądać wykupienia udziałów lub akcji spółki zależnej, jeżeli spółka dominująca posiada co najmniej 90% kapitału zakładowego w spółce zależnej.
Na podstawie odpowiedniego zapisu w treści umowy lub statutu, spółka dominująca może nabyć to uprawnienie pomimo faktu posiadania mniej niż 90 % kapitału zakładowego, jeśli posiada więcej niż 75% kapitału.
W związku z planowaną nowelizacją spółka dominująca będzie mogła w praktycznie dowolny sposób kształtować swoją strukturę zależności. Jakie działania należy podjąć w celu zaaplikowania przedmiotowej nowelizacji?
- W związku ze zmianą struktury zależności spółki (corporate governance), należy zadbać o aktualizację treści umowy spółki w tym zakresie.
Prace nad opisywaną przez nas nowelizacją nie zostały jeszcze zakończone. Kancelaria będzie informować Państwa o wszelkich zmianach w swoich mediach społecznościowych, tzn. LinkedIn oraz Facebook!
Autorka: Oliwia Kruczyńska, Junior Associate w Kołecka i Wspólnicy Kancelaria Prawna (Radcowie Prawni) sp.p.
