Jeśli jesteś Członkiem Zarządu to planowana od kilku miesięcy nowelizacja Kodeksu spółek handlowych powinna znaleźć się w centrum twojego zainteresowania. Nakłada obowiązki, które będziesz musiał wypełnić jeśli zdecydujesz się na wdrożenie nowych rozwiązań w swojej firmie.

Zapraszamy do zapoznania się z pierwszym artykułem serii dotyczącej nowelizacji KSH!

Wiążące polecenie określonego prowadzenia spraw spółki

W związku z planowaną zmianą w prawie holdingowym, spółce dominującej przyznano nowe uprawnienia w procesie kształtowania polityki grup spółek. Ustawodawca proponuje rozwiązanie, w którym spółka dominująca może wydać spółce zależnej wiążące polecenie określonego prowadzenia spraw tej spółki, jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy kapitałowej.

Chcesz wydawać spółce zależnej wiążące polecenia – zmień umowę spółki

Umowa spółki zależnej oraz dominującej powinna zostać dostosowana do nowych przepisów, tzn. w jej treści należy określić interes grupy spółekwraz ze zobowiązaniem Zarządu do kierowania się nim w swoich działaniach. Taki zapis będzie stanowić podstawę do wydawania wiążących poleceń.

Jeśli więc jesteś Członkiem Zarządu, zweryfikuj konieczność dostosowania umowy spółki w twojej firmie.

Obowiązek podejmowania uchwał w spółce zależnej

W przypadku spółki zależnej musisz pamiętać, aby w celu wykonania wiążącego polecenia Zarząd podjął odpowiednią uchwałę.

Oczywiście spółka zależna może odmówić wykonania polecenia spółki dominującej, jeśli jego wykonanie doprowadzi do niewypłacalności spółki lub do zagrożenia niewypłacalnością (a w przypadku spółki zależnej, w której spółka dominująca posiada mniej niż 75% kapitału zakładowego dodatkowo – jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że polecenie jest sprzeczne z interesem spółki zależnej i wyrządzi jej szkodę). Pamiętaj, że odmowa wykonania wiążącego polecenia również wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały.

Prace nad opisywaną przez nas nowelizacją nie zostały jeszcze zakończone. Kancelaria będzie informować Państwa o wszelkich zmianach w swoich mediach społecznościowych, tzn. LinkedIn oraz Facebook!

Autorka: Oliwia Kruczyńska, Junior Associate w Kołecka i Wspólnicy Kancelaria Prawna (Radcowie Prawni) sp.p.